Peraturan 505 Peraturan D vs. Peraturan 506 Peraturan D

Aturan 505 dan 506 dari Peraturan D berurusan dengan penawaran untuk menjual sekuritas. Di bawah Securities Act of 1933, setiap penawaran untuk menjual sekuritas harus didaftarkan pada SEC atau memenuhi pengecualian. Regulasi D (atau Reg D) berisi tiga aturan yang memberikan pengecualian dari persyaratan registrasi, yang memungkinkan beberapa perusahaan menawarkan dan menjual sekuritas mereka tanpa harus mendaftarkan sekuritas ke SEC.

Dalam Peraturan 504 dan 505, Peraturan D mengimplementasikan §3 (b) dari Securities Act of 1933 (juga disebut sebagai '33 Act), yang memungkinkan SEC untuk mengecualikan penerbitan di bawah $ 5.000.000 dari pendaftaran. Ini juga memberikan (dalam Peraturan 506) "pelabuhan aman" di bawah §4 (2) Undang-Undang '33 (yang mengatakan bahwa penawaran non-publik dikecualikan dari persyaratan pendaftaran). Dengan kata lain, jika penerbit mematuhi persyaratan Peraturan 506, mereka dapat yakin bahwa penawaran mereka "non-publik, " dan dengan demikian dibebaskan dari pendaftaran.

Grafik perbandingan

Aturan 505 Peraturan D versus Aturan 506 grafik perbandingan D Peraturan
Peraturan 505 Peraturan D Peraturan 506 Peraturan D
Harus Mengajukan Formulir DIyaIya
memungkinkan perusahaan untuk memutuskan informasi apa yang akan diberikan kepada investor yang terakreditasi.IyaTIDAK
Surat Berharga yang DibatasiIyaIya
Permohonan UmumTidak bisa digunakanTidak bisa digunakan
Investor TerakreditasiTak terbatastak terbatas
Investor Non-terakreditasi3535
Membutuhkan "kecanggihan" investorTidakIya
Membatasi$ 5 juta (periode 12 bulan)Tidak ada batas

Peraturan 505 Peraturan D

Peraturan 505 dari Peraturan D memungkinkan beberapa perusahaan yang menawarkan sekuritas mereka agar sekuritas tersebut dibebaskan dari persyaratan pendaftaran undang-undang sekuritas federal. Agar memenuhi syarat untuk pengecualian ini, sebuah perusahaan:

  • Hanya dapat menawarkan dan menjual hingga $ 5 juta sekuritasnya dalam periode 12 bulan;
  • Dapat menjual kepada "investor terakreditasi" dalam jumlah tak terbatas dan hingga 35 orang lain yang tidak perlu memenuhi kecanggihan atau standar kekayaan yang terkait dengan pengecualian lainnya;
  • Harus memberi tahu pembeli bahwa mereka menerima sekuritas "terbatas", yang berarti bahwa sekuritas itu tidak dapat dijual selama enam bulan atau lebih lama tanpa mendaftarkannya; dan
  • Tidak dapat menggunakan permintaan atau iklan umum untuk menjual sekuritas.

Peraturan 505 memungkinkan perusahaan untuk memutuskan informasi apa yang akan diberikan kepada investor yang terakreditasi, asalkan tidak melanggar larangan anti-penipuan undang-undang sekuritas federal. Tetapi perusahaan harus memberikan dokumen pengungkapan kepada investor yang tidak terakreditasi yang umumnya setara dengan yang digunakan dalam penawaran terdaftar. Jika sebuah perusahaan memberikan informasi kepada investor terakreditasi, itu juga harus membuat informasi ini tersedia untuk investor yang tidak terakreditasi. Perusahaan juga harus ada untuk menjawab pertanyaan oleh calon pembeli.

Berikut adalah beberapa spesifik tentang persyaratan laporan keuangan yang berlaku untuk jenis penawaran ini:

  • Laporan keuangan perlu disertifikasi oleh akuntan publik independen;
  • Jika perusahaan selain dari kemitraan terbatas tidak dapat memperoleh laporan keuangan yang diaudit tanpa usaha atau pengeluaran yang tidak masuk akal, hanya neraca perusahaan (yang akan ditangguhkan dalam 120 hari sejak dimulainya penawaran) yang harus diaudit; dan
  • Kemitraan terbatas yang tidak dapat memperoleh laporan keuangan yang disyaratkan tanpa upaya atau pengeluaran yang tidak masuk akal dapat memberikan laporan keuangan yang diaudit yang disiapkan berdasarkan undang-undang pajak penghasilan federal.

Peraturan 506 Peraturan D

Peraturan 506 dari Peraturan D dianggap sebagai "pelabuhan aman" untuk pengecualian penawaran pribadi Bagian 4 (2) dari Securities Act. Perusahaan yang menggunakan pengecualian Peraturan 506 dapat menghasilkan jumlah uang yang tidak terbatas. Perusahaan dapat diyakinkan bahwa hal itu dalam pengecualian Bagian 4 (2) dengan memenuhi standar berikut:

  • Perusahaan tidak dapat menggunakan permintaan umum atau iklan untuk memasarkan sekuritas;
  • Perusahaan dapat menjual sekuritasnya ke "investor terakreditasi" dalam jumlah tak terbatas dan hingga 35 pembelian lainnya. Tidak seperti Peraturan 505, semua investor yang tidak terakreditasi, baik sendiri atau dengan perwakilan pembeli, harus canggih — yaitu, mereka harus memiliki pengetahuan dan pengalaman yang cukup dalam masalah keuangan dan bisnis untuk membuat mereka mampu mengevaluasi kelebihan dan risiko calon investasi ;
  • Perusahaan harus memutuskan informasi apa yang akan diberikan kepada investor terakreditasi, asalkan tidak melanggar larangan anti-penipuan undang-undang sekuritas federal. Tetapi perusahaan harus memberikan dokumen pengungkapan kepada investor yang tidak terakreditasi yang umumnya sama dengan yang digunakan dalam penawaran terdaftar. Jika suatu perusahaan memberikan informasi kepada investor yang terakreditasi, itu juga harus membuat informasi ini tersedia bagi investor yang tidak terakreditasi;
  • Perusahaan harus ada untuk menjawab pertanyaan oleh calon pembeli;
  • Persyaratan laporan keuangan sama dengan Peraturan 505; dan
  • Pembeli menerima sekuritas "terbatas", yang berarti bahwa sekuritas tidak dapat dijual selama setidaknya satu tahun tanpa mendaftarkannya.

Persyaratan untuk mengajukan Formulir D

Sementara perusahaan yang menggunakan pengecualian Peraturan 505 tidak harus mendaftarkan sekuritas mereka dan biasanya tidak harus mengajukan laporan ke SEC, mereka harus mengajukan apa yang dikenal sebagai "Formulir D" setelah mereka pertama kali menjual sekuritas mereka. Formulir D adalah pemberitahuan singkat yang mencakup nama dan alamat pemilik perusahaan dan promotor saham, tetapi hanya berisi sedikit informasi lain tentang perusahaan.

Artikel Terkait